С  Т  А  Т  У  Т

 

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ”

 

(нова редакція)

 

код ЄДРПОУ 00186520

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Нікополь

 

2012 р.

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" зареєстроване виконавчим комітетом Нікопольської міської ради Дніпропетровської області 08.04.2011 року, номер запису 12301050041000312.

 

ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО „НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ” зареєстровано Розпорядженням Нікопольського міського виконавчого комітету Ради народних депутатів №63/2 від 05.03.1994 р.

 

1.1. Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 05.04.2011 року ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО „НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ” змінює найменування на ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" (надалі -"Товариство").

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" є правонаступником всіх прав та обов'язків ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ", створеного відповідно до наказу Міністерства промисловості України від 01.03.94 р. №43 шляхом перетворення державного підприємства “Нікопольський державний завод феросплавів" відповідно до Указу Президента України “Про корпоратизацію державних підприємств" від 15.06.1993 р. та діє на підставі закону України «Про акціонерні товариства».

1.2. Товариство утворене і діє на підставі чинного законодавства України та цього Статуту і внутрішніх документів Товариства.

1.3 Товариство є самостійним господарюючим суб’єктом.

1.4 Товариство має самостійний баланс, поточний та інші рахунки, в тому числі валютні в установах банків, печатку та штампи зі своїм найменуванням, фірмовий знак на печатці, а також знак для товарів і послуг, інші реквізити, на які воно має виключні права.

1.5.Товариство володіє, користується, розпоряджається на власний розсуд належним йому на праві власності або переданим у користування майном, має право укладати від свого імені будь-які, не заборонені законодавством угоди, договори, контракти (в тому числі дарування), набувати майнових та немайнових прав і нести обов’язки, пов’язані з його діяльністю, бути позивачем і відповідачем в судах України та судах інших держав.

1.6. Товариство утворюється на невизначений термін і діє без обмеження терміну діяльності.

1.7. Найменування Товариства:

1.7.1. Повне українською мовою – ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ".

1.7.2. Скорочене українською мовою - ПАТ НЗФ або ПАТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ".

1.7.3. Повне англійською мовою – PUBLIC JOINT STOCK COMPANY "NIKOPOL FERROALLOY PLANT".

1.7.4. Скорочене англійською мовою – PJSC NFP або PJSC „NIKOPOL FERROALLOY PLANT”.

1.7.5. Повне російською мовою - ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НИКОПОЛЬСКИЙ ЗАВОД ФЕРРОСПЛАВОВ".

1.7.6. Скорочене російською мовою - ПАО НЗФ або ПАО „НИКОПОЛЬСКИЙ ЗАВОД ФЕРРОСПЛАВОВ”.

1.8. Місцезнаходження Товариства:

53200, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 310.

1.9. Товариство набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації.

1.10. Товариство має право володіти, користуватись та розпоряджатися належним йому майном способами, які не заборонені чинним законодавством України, установчими та внутрішніми документами Товариства.

1.11. Товариство несе відповідальність за своїми зобов’язаннями всім, належним йому на праві власності майном.

1.12. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.

1.13. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами.

1.14. Втручання державних, громадських органів у господарську та іншу діяльність Товариства не допускається, крім випадків, прямо передбачених законодавством України.

1.15. Майно і активи Товариства, його дочірніх підприємств, філій і представництв, які є його власністю, а також майно передане їм у користування не підлягають вилученню, націоналізації, конфіскації та іншому примусовому відчуженню не інакше як за рішенням суду або з підстав і в порядку, визначеному законодавством України.

1.16. Для досягнення мети своєї діяльності Товариство у порядку, передбаченому законодавством України, його установчими і внутрішніми документами, рішеннями органів управління, прийнятими в межах їх повноважень має право:

Товариство самостійно визначає свою структуру, створює, реорганізує та ліквідує свої структурні підрозділи.

Товариство здійснює необхідні заходи щодо збереження державної та комерційної таємниці.

Товариство приймає участь у соціальному розвитку міста, здійснює мобілізаційні заходи та заходи цивільної оборони.

1.17. У випадку невідповідності, положення даного Статуту мають вищу юридичну силу, ніж внутрішні документи Товариства.

1.18. Товариство самостійно планує основні напрямки своєї діяльності та визначає перспективи розвитку виходячи з попиту на товари, роботи, послуги Товариства з урахуванням забезпечення самоокупності та прибуткової діяльності.

1.19. Товариство реалізує свою продукцію та послуги по цінах і тарифах, які встановлюються згідно з чинним законодавством України.

1.20. Товариство несе відповідальність по своїх зобов’язаннях всім належним йому на праві власності майном та коштами, на які у встановленому законодавством України порядку може бути накладене стягнення.

 

2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Основною метою Товариства є отримання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності та наступного його розподілу між акціонерами Товариства, а також для задоволення соціально-економічних інтересів членів трудового колективу Товариства , що не є акціонерами Товариства.

2.2. Предметом діяльності Товариства є:

-  виробництво та реалізація продукції виробничо-технічного та промислового призначення, у тому числі феросплавів, флюсів, електродної маси, агломерату, чавуну, сталі, кольорових сплавів, будівельних матеріалів і виробів, матеріалу оксидного алюмосилікатного, щебеню, граншлаку, іншої продукції переробки відходів виробництва;

   - виробництво та реалізація трикотажних панчішно-шкарпеткових виробів, а також відходів та продуктів їх переробки;

-  розробка, серійне виробництво та реалізація у встановленому порядку товарів народного споживання на території України та за її межами;

-  визначення та надання послуг з виконання хімічного складу феросплавів, електроплавних флюсів, сталі, чавуну, усіх видів сировини, інших матеріалів, які використовуються при виробництві феросплавів, а також виконання фізико-механічних випробувань виробів з трикотажу та сировини для його виготовлення;

-  виготовлення, випробування, та налагодження дослідно-експериментальних зразків (партій) нової техніки та нестандартного обладнання для промисловості;

-  оптова й роздрібна торгівля нафтопродуктами;

-  надання платних послуг фізичним і юридичним особам, у тому числі транспортно-експедиційних, консультаційних, маркетингових, посередницьких, агентських, консигнаційних, управлінських, облікових, юридичних, побутових, експертних;

-  виробництво і реалізація теплової енергії та пари, транспортування природного і нафтового газу трубопроводами, централізоване водопостачання, водовідведення і централізоване постачання теплової енергії, транспортування технічної води;

-  виробництво, передача й постачання електроенергії за нерегульованим тарифом;

-  торгівля товарами (феросплавами), виготовленими іншими фізичними та юридичними особами;

-  ведення підсобного господарства для виробництва і реалізації сільськогосподарської продукції;

- торгівля посадовим матеріалом та квітами;

-  здійснення операцій з металобрухтом;

-  підготовка, перепідготовка, атестація та підвищення кваліфікації керівників, фахівців, робітників, службовців підприємства з різних видів діяльності, навчання та підготовка спеціалістів на комерційній основі;

-  проведення (організація) практики студентів та учнів професійно-технічних училищ з різних спеціалізацій;

-  проведення атестації робочих місць за умовами праці;

-  здійснення торгово-посередницьких операцій;

-  брокерська діяльність, маркетинг, інжиніринг, менеджмент;

-  закупівля та реалізація вітчизняної та зарубіжної продукції виробничо-технічного призначення, товарів народного споживання, продукції сільського господарства, створення та експлуатація магазинів, ресторанів, кафе, інших об’єктів громадського харчування;

-  продаж товарів та продукції в кредит;

-  діяльність в галузі будівництва, в тому числі будівельно-монтажні роботи, капітальне будівництво, ремонт та реконструкція промислових споруд і будівель, житла та об'єктів соціально-культурного призначення, монтаж, демонтаж, ремонт, пуск, налагодження, обслуговування технологічного обладнання та  вантажопідйомних машин, в тому числі їх технічний огляд, виконання проектних робіт, спеціальні види робіт з проектування, в тому числі, пов'язані з оцінкою впливу об'єктів на оточуюче середовище, забезпечення виконання будівельних та ремонтних робіт, робіт з підвищеною небезпекою, робіт з ремонту та реконструкції обладнання з підвищеною небезпекою відповідно до вимог охорони праці та техніки безпеки;

-  розробка проектно-кошторисної, конструкторської та технологічної документації, інженерно-геодезичні вишукування для проведення нового будівництва, капітального ремонту та реконструкції об'єктів для територій зі складними інженерно-геодезичними умовами, в тому числі: архітектурне та будівельне проектування, містобудівні рішення для будівель, будівель та споруд сільськогосподарського та громадського призначення, інженерних, транспортних і енергетичних споруд, технологічне проектування об'єктів промисловості та громадського призначення, конструювання несучих будівельних конструкцій та нестандартного обладнання;

-  проведення випробувань незруйнованого контролю;

-  проведення робіт підвищеної небезпеки;

-  роботи з проектування, улаштування та захисту зовнішніх і внутрішніх інженерних мереж, систем і споруд, проектування, монтаж і технічне обслуговування засобів протипожежного захисту та систем опалення, монтаж систем охоронно-пожежної сигналізації, надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;

-  надання послуг з радіаційного контролю будівельних матеріалів, феросплавів, відходів феросплавного виробництва, сировини, інших матеріалів, які використовуються при виробництві феросплавів та електроплавлених флюсів, джерел іонізуючого випромінювання, металобрухту;

-  створення та впровадження нової техніки та технологій, науково-технічної продукції, ноу-хау, та проведення пов’язаних з цим дослідних та проектних робіт, інноваційна та інжинірингова діяльність;

-  здійснення роздрібної, оптової, комісійної, фірмової торгівлі, посередницька діяльність у сфері торгівлі, в тому числі роздрібна торгівля алкогольними напоями та тютюновими виробами;

-  виробництво лікарських засобів, фармпрепаратів, оптова й роздрібна торгівля лікарськими засобами. Надання медичних послуг, у тому числі видача листків непрацездатності працівникам підприємства, які мають ознаки тимчасової непрацездатності;

-  організація та проведення виставок, аукціонів, торгів, конференцій, симпозіумів, фестивалів, ярмарок, що здійснюються на комерційній основі;

-  інформаційна діяльність;

-  організація та здійснення рекламної і видавничої діяльності, виготовлення поліграфічної продукції;

-  зовнішньоекономічна діяльність, здійснення експортно-імпортних операцій на умовах договорів з українськими та іноземними юридичними та фізичними особами;

-  здійснення спонсорської діяльності;

-  використання нових технологій у виробництві, в тому числі автоматизація виробничих процесів;

-  накопичення банку даних про промислові підприємства країни та закордонні фірми, середньосвітові ціни, пошук пропозицій партнерів за кордоном для комерційних зв’язків;

-  організація культурно-масових, спортивних заходів;

-  проведення лотерей, а також інших заходів з виграшним фондом, організація ігрового бізнесу;

-  придбання та відчуження об’єктів інтелектуальної власності, майнових прав, боргових та заставних зобов’язань, векселів, випуск та реалізація акцій, облігацій, векселів та інших цінних паперів у встановленому законодавством порядку;

-  агентська, комісійна, консигнаційна, брокерська, митно-брокерська, дилерська діяльність;

-  здійснення інвестиційної діяльності за рахунок власних та позикових коштів;

-  ескізне оформлення, розробка й виробництво товарних, фірмових знаків, підготовка необхідних документів і їх реєстрація у встановленому законодавством порядку, спільна підприємницька діяльність, інвестиційна діяльність, орендні, лізингові операції;

-  виробництво власної відеопродукції;

-  проведення фізико-хімічних і фізичних досліджень показників води, викидів забруднюючих речовин в атмосферне повітря від стаціонарних і пересувних джерел забруднення та стану атмосферного повітря населених місць. Надання послуг з інвентаризації викидів та скидів забруднюючих речовин у навколишнє середовище, визначення показників шуму й вібрації, параметрів мікроклімату, освітленості, важкості та напруженості праці, визначення змісту шкідливих хімічних речовин в повітрі робочої зони виробничих приміщень;

-  надання послуг з виконання фізико-механічних випробувань усіх видів сировини, феросплавів, сплавів, інших матеріалів та виробів, у тому числі випробування з метою сертифікації;

-  здійснення операцій з відходами виробництва, в тому числі їх оброблення;

-  розроблення нормативів та стандартів;

-  виконання необхідних робіт і впровадження проектів щодо забезпечення охорони праці;

-  проектування, монтаж, технічне обслуговування засобів протипожежного захисту та систем опалення, оцінка протипожежного стану об‘єктів;

-  внутрішні та міжнародні перевезення пасажирів і вантажу залізничним, автомобільним, повітряним, річковим, морським транспортом;

-  транспортно-експедиційне обслуговування, в тому числі міжнародних перевезень, автотехнічне й сервісне обслуговування;

-  організація іноземного, внутрішнього, зарубіжного туризму, екскурсійна діяльність;

-  здійснення оздоровчих заходів для акціонерів Товариства, трудового колективу Товариства та членів їх сімей;

-  здійснення медичної практики;

-  використання радіочастот для організації ультракороткохвильового і транкінгового зв’язку, а також для передачі інформації в комп‘ютерній мережі;

-  проведення дезинсекційних, дератизаційних робіт;

-  надання послуг, пов'язаних з охороною державної та іншої власності, надання послуг з охорони громадян;

-  забезпечення державної, службової та комерційної таємниці;

-  постачання природного газу за нерегульованим тарифом;

-  заснування, видання та розповсюдження друкованих засобів масової інформації;

-  придбання, зберігання, перевезення, відпуск, пересилання, ввезення, вивезення, знищення прекурсорів;

-  надання готельних послуг;

-  проведення калібрування засобів вимірювальної техніки для власних потреб;

-  професійно-технічна освіта;

-  здійснення технічного опосвідчення та діагностичного контролю об’єктів, піднаглядних Держгірпромнагляду України;

- Психофізіологічна експертиза робітників, зайнятих на шкідливих, важких та небезпечних умовах праці;

 

2.3. Товариство в порядку диверсифікації може здійснювати іншу виробничо-господарську, фінансову та цивільно-правову діяльність, яка не суперечить діючому законодавству, меті та завданням Товариства на території України та її межами.

2.4. Діяльність, яка відповідно до чинного законодавства, вимагає спеціального дозволу, може здійснюватися Товариством після отримання відповідного дозволу (ліцензії).

2.5. Окремі роботи, які вимагають від виконавців спеціальних знань та допуску до роботи, пов'язаної з державною таємницею, виконуються особами, підготовленими у встановленому для таких робіт порядку за наявності у них допуску до державної таємниці відповідної форми.

2.6. Захист державної таємниці й конфіденційної інформації Товариства здійснюється відповідно до вимог Закону України „Про державну таємницю” та інших законодавчих актів з цього питання.

 

3. ЗАСНОВНИКИ І АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА.

 

3.1. Засновником Товариства на момент його створення виступила держава в особі Міністерства промислової політики України.

3.2. Акціонерами Товариства можуть бути держава через уповноважених нею осіб, а також будь-які фізичні і юридичні особи, які набули право власності на акції Товариства відповідно до чинного законодавства в процесі приватизації,  розміщення нових акцій чи на вторинному ринку цінних паперів.

3.3. Кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

·         участь в управлінні акціонерним Товариством;

·         отримання дивідендів;

·         отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості;

·         отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери можуть мати інші права, передбачені законодавством України та статутом Товариства.

3.4. Акціонери зобов'язані:

·         дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

·         виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;

·         виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

·         оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом Товариства;

·         не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

·        нести інші обов’язки, якщо це передбачено законодавством України.

3.5. Всі відносини акціонерів між собою та Товариством щодо справ і діяльності Товариства регулюються законодавством України. Акціонери можуть укладати між собою договір, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.

3.6. Акціонери зобов’язуються сумлінно виконувати всі вимоги установчих та внутрішніх документів Товариства і рішення його органів управління.

3.7. Акціонер не може вимагати повернення внесеного ним майна в рахунок оплати придбаних ним акцій Товариства.

 

4. МАЙНО ТОВАРИСТВА

 

4.1. Майно Товариства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі Товариства.

4.2. Товариство є власником:

4.3. Джерелами формування майна Товариства є:

·         внески інвесторів та акціонерів у формах, що не заборонені законодавством України;

·         надходження (доходи) від господарської діяльності, що отримані від реалізації продукції, робіт, послуг, а також інших видів господарської діяльності;

·         прибутки (доходи) від операцій з цінними паперами;

·         кредити, отримані від банків та інших кредиторів;

·         безоплатні, благодійні внески, пожертвування вітчизняних та іноземних юридичних осіб та громадян;

·         інші джерела, що не заборонені чинним законодавством України.

4.4. Товариство має право продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, ліквідувати та списувати з балансу майно, майнові та немайнові права, що належать Товариству на праві власності, передавати в оренду та інше користування на умовах майнового найму фізичним і юридичним особам засоби виробництва і інші матеріальні цінності, використовувати і відчужувати їх іншими способами, які не заборонені чинним законодавством України і установчими та внутрішніми документами Товариства.

 

5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

 

5.1. Статутний капітал Товариства становить 418 915 254,60 грн. (чотириста вісімнадцять мільйонів дев'ятсот п'ятнадцять тисяч двісті п`ятдесят чотири гривні шістдесят копійок).

5.2. Статутний капітал Товариства поділяється на 1 551 537 980 (один мільярд п’ятсот п’ятдесят один мільйон п’ятсот тридцять сім тисяч дев’ятсот вісімдесят ) штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,27 грн. (нуль гривень двадцять сім копійок) кожна.

5.3. Товариство має право змінити Статутний капітал у порядку, встановленому законодавством України та Статутом Товариства.

5.4. Товариство має право збільшувати Статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

5.5. Збільшення Статутного капіталу здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку шляхом:

·         розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

·         підвищення номінальної вартості акцій.

5.6. Зміни до Статуту, пов’язані із збільшенням Статутного капіталу, з урахуванням результатів розміщення акцій повинні бути затверджені Загальними зборами акціонерів та зареєстровані у встановленому законодавством порядку.

5.7. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5.8. Зменшення Статутного капіталу Товариства здійснюється шляхом:

5.9. Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

 

6. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА І ДИВІДЕНДИ

 

6.1. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

6.2. Товариство розміщує прості іменні акції. Товариство також вправі в установленому чинним законодавством порядку розміщувати привілейовані акції різних класів (з різним обсягом прав). Частка привілейованих акцій у Статутному капіталі Товариства не може перевищувати 25 відсотків. Форма існування акцій Товариства – бездокументарна.

6.3. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.

6.4. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням Наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом. Рішення про розміщення цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

Товариству дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань Товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.5. Стосовно кожного розміщення цінних паперів Товариством приймається рішення, яке оформляється протоколом. Вимоги до змісту  протоколу встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.6. Забороняється розміщення цінних паперів для покриття збитків, пов’язаних з господарською діяльністю Товариства.

6.7. Товариство  здійснює  розміщення  або  продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

·         розміщення акцій під час заснування Товариства;

·         розміщення акцій під час злиття,  приєднання,  поділу, виділу Товариства.

Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною, нижчою за її номінальну вартість.

6.8. У разі розміщення Товариством цінних паперів, їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

6.9. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права встановлюється відповідним рішенням Загальних зборів.

6.10. Строк викупу вказаних акцій включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року.

Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною.

6.11. Товариство має право розміщувати цінні папери відповідно до вимог, встановлених законами України та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Розміщення цінних паперів повинні бути зареєстровані у строки та в порядку, встановленими законами України та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6.12. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

6.13. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів. У разі несплати акціонером акцій при реалізації переважного права, несплачені ним акції підлягають реалізації під час розміщення акцій серед інших інвесторів, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів Товариства та існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право.

Акціонер у строки та в порядку, що встановлені загальними зборами Товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання  яких він подав  заявку. Наслідки несплати акціонером вартості таких акцій визначаються умовами розміщення акцій, затвердженими рішенням Загальних зборів, а також договором купівлі-продажу акцій. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщенні акції мають бути повністю оплачені.

6.14. Статутом Товариства не передбачено переважне право його акціонерів на придбання акцій Товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі.

6.15. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

6.16. Підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов’язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку в цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на акції.

6.17. Дивіденди по акціях виплачуються за підсумками календарного року один раз на рік за рахунок прибутку, що залишається у розпорядженні Товариства після сплати встановлених законодавством податків, інших платежів у бюджет та процентів за банківський кредит в розмірі, строки та порядку, визначені Загальними зборами Товариства. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

6.18. Дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку Товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів Товариства, у строк не пізніше шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

6.19. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

6.20. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Повідомлення відбувається шляхом направлення персональних повідомлень поштою (простих листів).

6.21. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

6.22. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем. Виплата дивідендів здійснюється один раз на рік за підсумками календарного року в термін, встановлений Загальними Зборами акціонерів, шляхом перерахування коштів на рахунок акціонерів або іншим чином за рішенням вищого органу Товариства.

6.23. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

6.24. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) Товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства»;

2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

6.25. Товариство, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, може розміщувати відсоткові, цільові та дисконтні облігації.

Облігації розміщуються у документарній або бездокументарній формі.

Облігації розміщуються Товариством тільки після повної сплати свого Статутного капіталу. Облігації Товариства підтверджують зобов'язання Товариства за ними та не дають право на участь в управлінні Товариством. Товариство може розміщувати іменні облігації і облігації на пред'явника. Рішення про випуск облігацій на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства та умови випуску приймає Наглядова рада.

Товариство має право розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами.

6.26. Товариство має право розміщувати (видавати) векселі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення  вексельних  зобов'язань  та стягнення за векселями визначаються законом.

 

7. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ ТА ВИКОРИСТАННЯ КОШТІВ

ІНШИХ ФОНДІВ

 

7.1. В Товаристві створюється резервний (страховий) капітал у розмірі, не меншому 15% Статутного капіталу. Резервний капітал використовується для покриття збитків Товариства.

7.2. Резервний капітал створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше 5% чистого прибутку Товариства до досягнення необхідного розміру. Рішення про використання коштів Резервного капіталу приймається Наглядовою радою Товариства.

7.3. В Товаристві можуть створюватись і інші фонди, як наприклад, фонд виплати дивідендів. Рішення про створення, порядок формування, розміри фондів та порядок їх використання встановлюються Наглядовою радою Товариства.

 

8. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКІВ ТА ЗБИТКІВ

 

8.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету та позабюджетних фондів в розмірах, порядку та в терміни, встановлені законодавством чи договорами.

8.2. Чистий прибуток, одержаний після здійснення зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Товариства, яке відповідно до Статуту на власний розсуд та у своїх інтересах і інтересах Акціонерів визначає напрями його використання, як-то: розширення виробництва, виплата дивідендів (частки прибутку), та інше.

8.3. Розподіл прибутку здійснюється в розмірах, порядку і на цілі, визначені загальними зборами акціонерів Товариства, які приймають рішення про це при затвердженні річних результатів діяльності Товариства.

 

9. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

 

Органами Товариства є:

·         Загальні збори акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори);

·         Наглядова рада;

·         Правління;

·         Ревізійна комісія.

 

9.1. Загальні збори.

9.1.1. Загальні збори Товариства є вищим органом Товариства.

9.1.2. Товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.1.3. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться наступні питання:

- затвердження річного звіту Товариства;

- розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

- прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії.

9.1.4. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання:

- обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

- прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

9.1.5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі, якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

9.1.6. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

9.1.7. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2) внесення змін до статуту Товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) Товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження річного звіту Товариства;

11) розподіл прибутку і збитків Товариства, з урахуванням вимог, передбачених законом;

12) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій , визначених законодавством;

13) прийняття рішення про форму існування акцій;

14) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

15) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

16) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

17) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

18) обрання членів Ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

19) затвердження висновків Ревізійної комісії (ревізора);

20) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених законодавством, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

21) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії (ревізора);

22) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

23) обрання комісії з припинення Товариства;

24) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

25) прийняття рішення про розміщення цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

26) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

27) обрання та припинення повноважень Голови і членів Правління.

 

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

9.1.8. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства.

9.1.9. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

Право голосу на загальних зборах Товариства мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства".

9.1.10. Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Статутом та Законом України "Про акціонерні товариства".

9.1.11. Рішення Зборів приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів та є власниками голосуючих акцій з наступних питань:

• внесення змін до статуту Товариства;

• прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

• прийняття рішення про зміну типу Товариства;

• прийняття рішення про розміщення акцій;

• прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства;

• прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства;

• прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії (комісії з припинення), затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

9.1.12. У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

9.1.13. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених абз. другим п. 9.1.49 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням вимог абз. 5 цього пункту) особою, яка скликає загальні збори, шляхом направлення повідомлень простими листами засобами поштового зв'язку, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів, а також розміщує відповідну інформацію на власній веб – сторінці в мережі Інтернет.

У разі проходження процедури лістингу, Товариство надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

9.1.14. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

9.1.15. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинне надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі, якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань про злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне, вчинення Товариством значного правочину, зміну розміру його Статутного капіталу, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства". Умови такого договору повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

9.1.16. Порядок денний загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених абз. 2, п. 9.1.49 цього Статуту - акціонерами, які цього вимагають.

9.1.17. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

9.1.18. Пропозиція до порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

9.1.19. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених абз. 2, п. 9.1.49 цього Статуту, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

9.1.20. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вказаних вимог.

9.1.21. Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному. Повідомлення відбувається шляхом здійснення публікації та розміщення відповідної інформації на власній веб – сторінці в мережі Інтернет.

У разі проходження процедури лістингу  Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає повідомлення про зміни у порядку денному фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

9.1.22. Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів, які є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

9.1.23. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

9.1.24. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

9.1.25. Головує на загальних особа, обрана загальними зборами Товариства.

9.1.26. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

9.1.27. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених абз. 2 п. 9.1.49 цього Статуту - акціонерами, які цього вимагають.

9.1.28. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах Товариства.

9.1.29. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

9.1.30. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарію.

9.1.31. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

9.1.32. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

9.1.33. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Правління Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

9.1.34. У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

9.1.35. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

9.1.36. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

            9.1.37. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

9.1.38. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

9.1.39. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

9.1.40. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.1.41. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію Товариства. Умови такого договору затверджуються загальними зборами. Умови договору затверджуються загальними зборами. При обранні загальними зборами акціонерів лічильної комісії, підрахунок здійснює реєстраційна комісія.

9.1.42. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарію.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

1) дата проведення загальних зборів;

2) перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення відповідної інформації на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів Товариства.

9.1.43. Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

До протоколу загальних зборів Товариства заносяться відомості про:

1) дату, час і місце проведення загальних зборів;

2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

4) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

6) головуючого та секретаря загальних зборів;

7) склад лічильної комісії;

8) порядок денний загальних зборів;

9) основні тези виступів;

10) порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

11) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

Протокол загальних зборів, підписаний головуючим та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом голови виконавчого органу Товариства.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.1.44. Позачергові загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.

9.1.45. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.1.46. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

9.1.47. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

9.1.48. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів (шляхом направлення простих листів поштою) про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.

9.1.49. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому п. 9.1.48 цього Статуту якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

У разі, якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання загальних зборів, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

9.1.50. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів, за запитом Наглядової ради Товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.1.51. Якщо кількість акціонерів Товариства становить не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування.

Прийняття загальними зборами акціонерів рішення шляхом заочного голосування (опитування) можливе, у випадках, коли про це йдеться у вимозі про скликання загальних зборів акціонерів Товариства і якщо Наглядова рада задовольнить вимогу про скликання та прийме рішення про проведення загальних зборів акціонерів Товариства.

У такому разі проект рішення або питання для голосування  надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні протягом п'яти календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 календарних днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій  формі проінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.

 

9.2. Наглядова рада.

9.2.1. Наглядова рада є органом Товариства, що здійснює захист прав акціонерів у період між проведенням Загальних зборів і в межах своєї компетенції контролює і регулює діяльність виконавчого органу Товариства.

Наглядова рада діє у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом та Положенням „Про Наглядову раду” Товариства.

9.2.2. Наглядова рада складається з 11 членів, які обираються Загальними зборами строком на 5 років.

Члени Наглядової ради виконують свої обов'язки з моменту обрання до закінчення терміну повноважень (протягом 5 років з моменту обрання). Після закінчення п’ятирічного терміну, повноваження членів Наглядової ради дійсні до обрання Загальними зборами інших членів Наглядової ради або до припинення повноважень у випадках, передбачених цим Статутом.

Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Член Наглядової ради, який є представником акціонера - юридичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

Членами Наглядової ради не можуть бути члени виконавчого органу або Ревізійної комісії Товариства, а також особи, які згідно законодавства України не можуть бути посадовими особами органів управління Товариства.

9.2.3. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, окрім тих, затвердження яких віднесено до компетенції загальних зборів та встановлення переліку таких положень;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, затвердження форми і тексту бюлетенів для голосування на загальних зборах;

3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та векселів, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;

8) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;

9) прийняття рішення про відсторонення Голови Правління або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління;

10) обрання та припинення повноважень Голови і членів інших органів Товариства, за винятком Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії;

11) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;

12) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

13) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного п. 6.18 цього Статуту;

14) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до п. 9.1.13 цього Статуту та мають право на участь у загальних зборах відповідно до п. 9.1.12 цього Статуту;

15) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

16) вирішення питань передбачених віднесених до компетенції Наглядової ради, розділом XVI Закону України "Про акціонерні товариства";

17) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а також надання згоди на вчинення правочинів, що попередньо схвалені загальними зборами;

18) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

19) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

20) прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься із зберігачем або депозитарієм цінних паперів, встановлення розміру оплати їхніх послуг;

21) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

22) погодження організаційної структури Товариства;

23) затвердження рішення Правління про придбання часток (акцій, корпоративних прав) в статутних капіталах інших господарюючих суб’єктів або продаж часток (акцій, корпоративних прав), що належать Товариству в статутних капіталах інших господарюючих суб’єктів;

24) затвердження рішення Правління про вступ Товариства до складу учасників (засновників) інших суб’єктів господарювання;

25) прийняття рішення про створення спільних підприємств;

26) прийняття рішень щодо інвестиційної діяльності, включаючи будівництво нових та реконструкцію існуючих об’єктів;

27) аналіз дій Правління з управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної і цінової політики;

28) встановлення ліміту (розміру суми) для Правління та Голови Правління на здійснення будь-яких правочинів, в т.ч. з розпорядження нерухомим і рухомим майном Товариства, грошовими коштами, на отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження із Наглядовою радою;

29) надання Правлінню та Голові Правління Товариства згоди на здійснення правочинів з розпорядження нерухомим і рухомим майном Товариства, грошовими коштами, якщо сума правочину перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою;

30) затвердження за поданням Правління керівників створених дочірніх підприємств – юридичних осіб;

31) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства;

32) ініціювання у разі необхідності проведення позачергових ревізій аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

33) формування (затвердження) складу експертних комісій (у тому числі з залученням незалежних сторонніх фахівців) для перевірки фактичного стану будь-яких напрямків фінансово-господарської діяльності Товариства, або діяльності посадових осіб Товариства у відповідності до їх повноважень. Розгляд та затвердження висновків цих комісій. Прийняття рішень та заходів по забезпеченню правових засад діяльності Товариства та його посадових осіб;

34) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

35) прийняття рішення про видачу Товариством векселів, на суму, що перевищує ліміт, встановлений Наглядовою радою для Правління та не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

36) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми в без документарну форму існування.

Віднесені до компетенції Наглядової ради Товариства питання не можуть бути передані до компетенції виконавчого органу Товариства.

Загальні збори своїм рішенням можуть покласти на Наглядову раду виконання окремих функцій, що не належать до виключної компетенції Загальних зборів і не покладені на Наглядову раду згідно цього пункту.

Відкликання покладених на Наглядову раду функцій Загальних зборів здійснюється за рішенням Загальних зборів. Відкликання функцій Загальних зборів, які покладені на Наглядову раду згідно цього пункту, здійснюється шляхом прийняття Загальними зборами відповідних змін та доповнень до цього Статуту.

9.2.4. Наглядова рада у межах своєї компетенції має такі права:

а) вимагати та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу будь-які документи та інформацію, що стосуються діяльності Товариства та його виконавчого органу, а також його дочірніх підприємств, філій та представництв;

б) вимагати та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу протоколи Загальних зборів Товариства та документи, що до них додаються;

в) викликати членів виконавчого органу для звітів та давати оцінку їх діяльності;

г) вимагати від виконавчого органу Товариства щоквартального надання інформації про стан фінансово-господарської діяльності Товариства;

д) кожний член Наглядової ради має право брати участь у засіданнях виконавчого органу Товариства з правом дорадчого голосу;

е) забезпечувати за клопотанням Ревізійної комісії чи за власною ініціативою залучення за рахунок Товариства аудиторів, експертів та спеціалістів з окремих галузей для перевірки та аналізу окремих питань діяльності Товариства та його виконавчого органу;

є) приймати рішення, обов’язкові до виконання виконавчим органом Товариства, у тому числі давати обов’язкові до виконання розпорядження про укладення угод з аудиторами, експертами та спеціалістами, які залучаються за рішенням Наглядової ради, про припинення укладання угод чи зупинення виконання укладених угод, які на думку Наглядової ради завдають чи можуть завдати шкоди Товариству. Рішення про зупинення виконання укладених угод приймаються з урахуванням та на підставі вимог чинного законодавства України;

ж) здійснювати інші дії, право на які належить Наглядовій раді згідно законодавства України, цього Статуту та Положення „Про Наглядову раду” Товариства.

Наглядова рада при здійсненні своїх прав зобов’язана діяти в інтересах акціонерів сумлінно та розумно.

9.2.5. Роботою Наглядової ради керує Голова Наглядової ради, який обирається Наглядовою радою Товариства з числа її членів.

Наглядова Рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.

Голова Наглядової ради:

·         керує роботою Наглядової ради та розподіляє обов`язки між її членами;

·         скликає засідання Наглядової ради;

·         головує на засіданнях Наглядової ради;

·         організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Наглядової ради;

·         організує ведення протоколу на засіданнях Наглядової ради;

·         підписує протоколи засідань Наглядової ради та інші документи, які затверджені (прийняті) Наглядовою радою або складені на виконання прийнятого Наглядовою радою рішення;

·         підписує трудовий контракт з Головою Правління;

·         забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

·         представляє Наглядову раду у взаємовідносинах з іншими органами управління та контролю Товариства, з органами державної влади й управління та з третіми особами;

·         виконує інші функції, які визначені у законодавстві України, цьому Статуті, Положенні „Про Наглядову раду” та інших внутрішніх нормативних актах Товариства які необхідні для організації діяльності Наглядової ради.

9.2.6. Засідання Наглядової ради проводяться у міру необхідності.

9.2.7. Кожний член Наглядової ради повинен бути повідомлений про скликання засідання або про проведення заочного голосування (опитування) Наглядової ради персонально не пізніше, як за три дні до проведення засідання.

9.2.8. Засідання (заочні голосування) Наглядової ради скликаються (проводяться)  її Головою за особистою ініціативою, на вимогу члена Наглядової ради, на вимогу Голови Ревізійної комісії або Голови Правління.

9.2.9. Засідання та заочні голосування (опитування) Наглядової ради вважаються правомочними, якщо в них беруть участь не менше 9 (дев’яти) членів Наглядової ради.

Члени Наглядової ради вважаються такими, що взяли участь в заочному голосуванні (опитуванні), якщо від них, у відповідні терміни, отримані відповіді щодо їх голосування з питань, з яких проводиться заочне голосування (опитування).

9.2.10. Кожний член Наглядової ради при голосуванні має один голос. Рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх на засіданні членів Наглядової ради.

9.2.11. Прийняття Наглядовою радою Товариства рішень з питань, віднесених до компетенції Наглядової ради, може здійснюватись шляхом заочного голосування (опитування).

Під час проведення заочного голосування (опитування) Голова Наглядової ради або Секретар Наглядової ради приймає від членів Наглядової ради їх відповіді щодо голосування з порядку денного. При проведенні заочного голосування (опитування), рішення Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Наглядової ради, які брали участь у голосуванні.

Прийняті шляхом заочного голосування (опитування) рішення Наглядової ради Товариства оформлюються протоколом, який підписується Головою Наглядової ради (особою, що виконує обов’язки Голови Наглядової ради) та Секретарем Наглядової ради.

9.2.12. Наглядова рада має право приймати рішення з питань, що не були включені до повідомлення про скликання засідання, якщо за це проголосують всі присутні на засіданні члени Наглядової ради.

9.2.13. У роботі (засіданнях) Наглядової ради з правом дорадчого голосу можуть брати участь Голова та члени Правління, Голова та члени Ревізійної комісії та представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Наглядова рада вправі запрошувати на свої засідання осіб, які не є її членами.

9.2.14. На засіданнях Наглядової ради головуючим є Голова Наглядової ради Товариства. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

9.2.15. Ведення протоколу засідання Наглядової ради є обов’язковим та здійснюється її секретарем. Секретар Наглядової ради обираються самою Наглядовою радою з числа її членів.

9.2.16. Протокол засідання Наглядової ради оформляється протягом п'яти днів після проведення засідання.

У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

·         місце, дата і час проведення засідання;

·         особи, які брали участь у засіданні;

·         порядок денний засідання;

·         питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

·         зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Наглядової ради підписують всі присутні на засіданні члени Наглядової ради.

9.2.17. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

9.2.18. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

9.2.19. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

 

9.3. Правління.

9.3.1. Правління є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю.

Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства та законом.

9.3.2. Правління складається з 9 членів, які обираються Загальними зборами акціонерів Товариства строком на 5 років.

Обрані члени Правління виконують свої обов'язки з моменту обрання до закінчення терміну повноважень (протягом 5 років з моменту обрання). Після закінчення п’ятирічного терміну, повноваження членів Правління дійсні до обрання Загальними зборами наступного складу Правління або до припинення повноважень у випадках, передбачених цим Статутом.

Керівники напрямків діяльності Товариства та структурних підрозділів Товариства не обов’язково повинні бути членами Правління.

Голова або члени Правління можуть бути достроково відкликані Загальними зборами Товариства незалежно від причин такого відкликання.

Підставою для припинення повноважень Голови та членів Правління є рішення Загальних зборів.

Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії цього Товариства.

9.3.3. У засіданнях Правління з правом дорадчого голосу можуть брати участь:

·         Голова та члени Наглядової ради;

·         Голова та члени Ревізійної комісії;

·         інші особи за запрошенням Голови та/або члена Наглядової ради та/або Ревізійної комісії.

9.3.4. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, окрім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради.

Загальні збори можуть винести рішення про передачу до компетенції Правління частини своїх прав, які не відносяться до їх виключної компетенції.

Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядової раді та організує виконання їх рішень.

Правління здійснює підготовку до проведення та забезпечує проведення Загальних зборів, забезпечує та сприяє діяльності Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

Права та обов'язки членів Правління Товариства визначаються Законом України "Про акціонерні Товариства", іншими актами законодавства, Статутом Товариства та/або Положенням "Про Правління", а також контрактом, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Товариства, контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке Наглядовою радою.

9.3.5. Роботою Правління керує Голова Правління, який обирається Загальними зборами Товариства, строком на 5 (п'ять) років.

9.3.6. Голова Правління виконує функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно до законодавства України та укладеного з ним трудового договору (контракту), у тому числі:

·         керує поточними справами Товариства;

·         скликає засідання Правління;

·         головує на засіданнях Правління;

·         організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Правління;

·         організує ведення протоколу на засіданнях Правління;

·         затверджує штатний розклад Товариства, приймає на роботу та звільняє працівників;

·         представляє Правління у взаємовідносинах з іншими органами управління та контролю Товариства;

·         забезпечує виконання рішень Загальних зборів, Наглядової ради, Правління, норм чинного законодавства, цього статуту, внутрішніх нормативних актів Товариства;

·         організує виконання планів діяльності Товариства, виконання Товариством зобов’язань перед державою і контрагентами за господарськими договорами, вимог по охороні праці та техніки безпеки, вимог щодо охорони навколишнього природного середовища;

·         організує збереження майна Товариства і його належне використання;

·         організує ведення в Товаристві бухгалтерського обліку та статистичної звітності;

·         розробляє умови колективної угоди;

·         виконує інші повноваження, покладені на нього як на керівника підприємства чинним законодавством, Загальними зборами чи Наглядовою радою Товариства.

9.3.7. Голова Правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, у тому числі:

·         представляти Товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах;

·         укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису, у тому числі кредитні та зовнішньоекономічні, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, Статутом, внутрішніми нормативними актами Товариства та рішеннями Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;

·         розпоряджатися майном і грошовими коштами Товариства у межах, встановлених законодавством України, Статутом, внутрішніми нормативними актами Товариства та рішеннями Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;

·         видавати довіреності на здійснення дій від імені Товариства;

·         відкривати та закривати у банківських установах поточні та інші рахунки Товариства;

·         підписувати фінансові, банківські, процесуальні та інші документи;

·         видавати накази та розпорядження, які є обов’язковими для виконання усіма працівниками Товариства;

·         здійснювати інші дії згідно з рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради або Правління.

Будь-яка угода, по розпорядженню рухомим та нерухомим майном або інша угода, укладена Головою Правління від імені Товариства на суму, що перевищує встановлений для Правління ліміт, без отримання попередньої згоди Наглядової ради на укладання такої угоди, визнається недійсною та не підлягає виконанню.

9.3.8. Правління Товариства в межах своєї компетенції:

·         здійснює керівництво господарською діяльністю Товариства;

·         виконує покладені на Правління рішення Загальних зборів, окремі функції, які делегували Загальні збори Товариства;

·         приймає рішення про видачу векселів, на суму, що не перевищує ліміт, встановлений Наглядовою радою;

·         здійснює організаційно-технічне забезпечення Загальних зборів, Наглядової ради, Ревізійної комісії та інші функції, визначені Положенням „Про Правління”;

·         планує діяльність Товариства, його філій, відділень;

·         готує проекти статутів дочірніх підприємств, положення про філії, представництва;

·         виносить на розгляд Наглядової ради пропозиції щодо призначення керівників дочірніх підприємств;

·         дає пропозиції з розподілу і використання прибутку, визначення розмірів фондів, які створюються Товариством відповідно до чинного законодавства України, розміру і форми виплати дивідендів, виносить їх на розгляд Наглядової ради та Загальних зборів акціонерів;

·         приймає рішення про вступ до складу інших господарюючих суб’єктів та передає його на затвердження Наглядовій раді;

·         приймає рішення про придбання часток (акцій, корпоративних прав) в статутних капіталах інших господарюючих суб’єктів або продаж часток (акцій, корпоративних прав), що належать Товариству в статутних капіталах інших господарюючих суб’єктів та передає його на затвердження Наглядовій раді;

·         надає звіти про діяльність Правління на вимогу Наглядової ради Товариства;

·         приймає рішення про здійснення правочинів (укладання угод з розпорядження рухомим та нерухомим майном Товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо), якщо сума правочину не перевищує ліміт, встановлений Наглядовою радою;

·         приймає рішення про здійснення правочинів (укладання угод з розпорядження рухомим та нерухомим майном Товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо), та обов’язково отримує попередню згоду Наглядової ради на здійснення правочинів, якщо сума правочину перевищує ліміт, встановлений Наглядовою радою;

·         розробляє поточні фінансові звіти;

·         організовує матеріально-технічне забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства;

·         організовує збут продукції;

·         організовує фінансово-економічну роботу, облік і звітність, ведення грошово-розрахункових операцій;

·         організовує зовнішньоекономічну діяльність;

·         затверджує, за погодженням з Наглядовою радою, організаційну структуру Товариства;

·         організовує облік кадрів;

·         організовує роботу дочірніх підприємств, філій, представництв та структурних одиниць;

·         організовує роботу структурних підрозділів Товариства;

·         організовує соціально-побутове обслуговування працівників Товариства;

·         організовує архів Товариства, забезпечує роботу канцелярії;

·         взаємодіє з постачальниками товарів та послуг, а також з споживачами продукції Товариства;

·         контролює стан приміщень, споруд, обладнання;

·         контролює рух матеріальних та грошових цінностей;

·         делегує частину повноважень керівникам, філій, представництв і структурних одиниць Товариства.

9.3.9. Засідання Правління проводяться у міру необхідності.

Засідання Правління скликаються його Головою за особистою ініціативою, на вимогу не менше як 1/3 членів Правління.

Засідання Правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 6 (шести) членів Правління.

У випадку відсутності на засіданні Голови Правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, засідання Правління вважається неправомочним.

Кожний член Правління при голосуванні має один голос. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів членів Правління, присутніх на засіданні.

Ведення протоколу засідання Правління є обов’язковим.

9.3.10. Правління повинно щорічно звітувати перед Загальними зборами про результати виконання плану діяльності Товариства за звітний рік.

Одночасно зі звітом Правління повинно пропонувати на затвердження план діяльності Товариства на наступний звітний період.

 

9.4. Ревізійна комісія.

9.4.1. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу Товариства.

Ревізійна комісія діє у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, Положенням „Про Ревізійну комісію” та іншими внутрішніми нормативними актами Товариства.

9.4.2. Члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб - акціонерів, у складі 5 (п'яти) осіб строком на п'ять років. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються законодавством України, Статутом Товариства, Положенням «Про Ревізійну комісію».

Обрані члени Ревізійної комісії виконують свої обов'язки з моменту обрання на Загальних зборах акціонерів до закінчення терміну повноважень (протягом 5 років з моменту обрання). Після закінчення п’ятирічного терміну повноваження членів Ревізійної комісії дійсні до обрання Загальними зборами акціонерів наступного складу Ревізійної комісії або до припинення повноважень у випадках, передбачених цим Статутом.

Членами Ревізійної комісії Товариства не можуть бути члени Наглядової ради, виконавчого органу Товариства та інші особи, яким згідно з законодавством України заборонено бути членами Ревізійної комісії.

9.4.3. Ревізійна комісія здійснює контроль та перевірку фінансово-господарської діяльності виконавчого органу Товариства відповідно до законодавства України, цього статуту і внутрішніх нормативних актів Товариства.

Перевірки фінансово-господарської діяльності виконавчого органу проводяться Ревізійною комісією по мірі необхідності, але не рідше ніж один раз на рік, за дорученням Загальних зборів, Наглядової ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

Для здійснення перевірки Ревізійна комісія має право клопотати перед Наглядовою радою про залучення до участі у перевірці за рахунок Товариства незалежних аудиторів, експертів та спеціалістів.

Ревізійна комісія складає висновок за річним звітом і балансом Товариства та подає його на затвердження Загальним зборам.

На вимогу Ревізійної комісії посадова особа виконавчого органу зобов’язана надавати особисті пояснення та всі матеріали, бухгалтерські й інші документи, що стосуються фінансово-господарської діяльності Товариства і його виконавчого органу, а також його дочірніх підприємств, філій та представництв.

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Загальним зборам або Наглядовій раді Товариства.

Ревізійна комісія зобов’язана вимагати позачергового скликання Загальних зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.

9.4.4. Роботою Ревізійної комісії керує Голова Ревізійної комісії, який обирається членами Ревізійної комісії з їх числа.

Голова Ревізійної комісії:

·         керує роботою Ревізійної комісії та розподіляє обов`язки між її членами;

·         скликає засідання Ревізійної комісії;

·         головує на засіданнях Ревізійної комісії;

·         організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Ревізійної комісії;

·         організує ведення протоколів засідань Ревізійної комісії;

·         підписує протоколи засідань Ревізійної комісії та інші документи, які затверджені (прийняті) Ревізійною комісією або складені на виконання прийнятого Ревізійною комісією рішення;

·         забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради в межах компетенції Ревізійної комісії;

·         представляє Ревізійну комісію у взаємовідносинах з іншими органами управління Товариства, з органами державної влади й управління та з третіми особами;

·         виконує інші функції, які визначені у внутрішніх нормативних актах Товариства або необхідні для організації діяльності Ревізійної комісії.

9.4.5 Ревізійна комісія в межах своєї компетенції розглядає:

·         фінансово господарську діяльність Товариства, його філій, представництв і дочірніх підприємств;

·         дотримання визначених Загальними зборами основних напрямків діяльності Товариства і його планів;

·         дотримання діючого законодавства України;

·         виконання рішень Правління з питань фінансово-господарської  діяльності, правильності зроблених розрахунків;

·         здійснення договірних зобов'язань, контрактів і угод по основних видах діяльності, трудовим, фінансовим і матеріальним ресурсам, роботі з усіма видами цінних паперів;

·         правильність ведення бухгалтерського обліку, інших форм звітності, вірогідності і законності відображених в обліку і звітності операцій, стан каси і майна Товариства;

·         своєчасність і правильність розрахунків з бюджетом, банківськими установами,  постачальниками, підрядчиками тощо;

·         використання коштів резервного фонду і прибутку;

·         виконання рішень і вказівок по усуненню недоліків, установленими попередніми ревізіями;

·         ведення розрахунків з учасниками при внесенні ними внесків та виході із Товариства;

·         матеріали, що дають підставу для проведення службових розслідувань, проводить також розслідування і затверджує їхні висновки.

9.4.6. Засідання Ревізійної комісії проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на рік за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за рік.

Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою за особистою ініціативою, на вимогу будь-кого з членів Ревізійної комісії чи на вимогу Наглядової ради.

Кожний член Ревізійної комісії повинен бути повідомлений про скликання засідання Ревізійної комісії персонально не пізніше, як за три дні до проведення засідання.

Засідання Ревізійної комісії вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше чотирьох членів Ревізійної комісії.

Кожний член Ревізійної комісії при голосуванні має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії, присутніх на засіданні.

Ведення протоколу засідання Ревізійної комісії є обов’язковим. Протокол засідання Ревізійної комісії підписується Головою Ревізійної комісії.

9.4.7. За рішенням Загальних зборів членам Ревізійної комісії за час виконання ними своїх обов’язків може виплачуватися винагорода, а крім того - компенсуватися витрати, понесені у зв’язку з виконанням обов’язків. Розмір та порядок виплати винагороди й компенсації понесених витрат визначається Загальними зборами шляхом прийняття відповідного рішення або шляхом затвердження внутрішнього нормативного акту Товариства, що врегульовує це питання.

9.4.8. Член Ревізійної комісії Товариства може вийти зі складу Ревізійної комісії на підставі особистої заяви.

 

9.5. Посадові особи органів Товариства.

9.5.1. Посадові особи органів Товариства - фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Голова та члени Правління, Голова та члени Ревізійної комісії.

9.5.2. Посадовими особами органів Товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді або Ревізійній комісії Товариства.

9.5.3. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.

9.5.4. Посадовим особам органів Товариства виплачується винагорода тільки на умовах, які встановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором, укладеним із ними.

9.5.5. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

9.5.6. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

9.5.7. Посадові особи  відповідають за шкоду, заподіяну ними Товариству , в межах і порядку , передбачених законом та Статутом товариства.

9.5.8. Товариство має право вимагати від посадових осіб Товариства відшкодування збитків, нанесених Товариству внаслідок порушення ними своїх обов'язків та допущення  халатності (невиконання чи неналежне виконання покладених на посадову особу обов'язків, що завдало по необережності шкоди Товариству ), у повному обсязі, включаючи упущену вигоду Товариству у розмірі її повної та справедливої ринкової вартості в порядку, визначеному законодавством України.

У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

9.5.9. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

9.5.10. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до всієї інформації, що стосується діяльності Товариства в межах, встановлених законодавством України та статутом Товариства. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

Посадові особи органів Товариства на вимогу ревізора або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства.

 

10. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ ТОВАРИСТВА

 

10.1.      Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції Товариства, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Товариство не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

Положення цього пункту не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

10.2.      Особа (особи,  що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.

Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для  всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу місцезнаходження Товариства на ім'я Наглядової ради та повідомляє про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі),  на якій Товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада  зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства

Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Товариства, належних кожній із зазначених осіб;

2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;

3) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій, відповідно до п. 10.3. цього Статуту;

4) порядок оплати акцій, що придбаваються.

10.3.      Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно до діючого законодавства.

Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи,  що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, права власності на його акції.

10.4.      Положення пунктів 10.2 та 10.3 цього Статуту не поширюються на особу (осіб, які діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам.

 

11. ДОЧІРНІ ПІДПРИЄМСТВА, ФІЛІЇ ТА ПРЕДСТАВНИЦТВА ТОВАРИСТВА

 

11.1. Товариство має право створювати на території України та за кордоном дочірні підприємства, філії та представництва у порядку, що не суперечить чинному законодавству.

11.2. Дочірні підприємства Товариства є юридичними особами, вони наділяються основними та обіговими коштами за рахунок майна Товариства, діють на підставі Статутів, що затверджуються Загальними зборами Товариства.

Дочірні підприємства Товариства відповідають за зобов’язаннями Товариства згідно їх статутів.

11.3. Філії та представництва не є юридичними особами, наділяються основними та обіговими засобами за рахунок майна Товариства. Філії та представництва діють на підставі Положень, що затверджуються Наглядовою радою Товариства, та під керівництвом осіб, призначених Головою Правління Товариства. Вказані особи  діють на підставі довіреностей, виданих Головою Правління Товариства.

11.4. Товариство має право приймати участь у створенні на території України та за її межами спільних та інших підприємств, у тому числі за участю іноземного капіталу. Створення та діяльність таких підприємств здійснюється в порядку, що не суперечить чинному законодавству України (а для закордонних представництв – також і законодавству країни реєстрації відповідного підприємства).

 

12. ОБЛІК, ЗВІТНІСТЬ І КОНТРОЛЬ

АУДИТ

 

12.1. Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та адміністративні дані у порядку, встановленому законодавством.

Достовірність та повнота річної фінансової звітності Товариства підтверджуються аудитором (аудиторською фірмою).

12.2. Звітний рік встановлюється з першого січня по тридцять перше грудня кожного календарного року включно.

Відповідальність за стан обліку, своєчасне надання фінансової, податкової та іншої звітності покладається на Голову Правління Товариства та головного бухгалтера.

12.3. Товариство несе відповідальність за достовірність відображених в звітності даних в порядку, встановленому чинним законодавством України.

12.4. Перевірка результатів фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться Ревізійною комісією Товариства та аудиторською фірмою.

12.5. Організація документообігу в Товаристві, його філіях, представництвах, дочірніх підприємствах визначається Правлінням Товариства.

12.6. Товариство забезпечує укладання угоди з органами державного архіву України на предмет архівного обслуговування, в тому числі передачі їм на збереження документів щодо діяльності Товариства за весь період його існування в порядку, встановленому умовами угоди і чинним законодавством.

12.7. Товариство надає до органів державної статистики статистичні звіти та несе відповідальність за їх достовірність і своєчасність.

12.8. Оподаткування результатів фінансово-господарської діяльності Товариства здійснюється згідно з чинним законодавством.

12.9. Фінансові результати діяльності Товариства визначаються відповідно з річним звітом і балансом, які затверджуються Загальними зборами акціонерів.

12.10. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

Аудиторська перевірка також повинна бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть прийняти рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

12.11. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

12.12. У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, виконавчий орган Товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

 

13. ЗОВНІШНЬОЕКОНОМІЧНА ДІЯЛЬНІСТЬ

 

13.1. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, ведення експортних, імпортних та інших зовнішньоекономічних операцій, необхідних для його господарської діяльності, у відповідності до чинного законодавства.

13.2 Порядок використання виручки Товариства в іноземній валюті визначається з урахуванням вимог валютного законодавства України.

13.3. Товариство має право одержувати кредити від своїх зарубіжних партнерів. При цьому валюта зараховується на баланс Товариства і використовується ним самостійно.

13.4. Товариство може відкривати за межами України свої представництва, філії та виробничі підрозділи в установленому законодавством порядку.

13.5. Переговори по укладенню контрактів, а також їх укладення з іноземними підприємствами, установами, організаціями від імені Товариства проводить Голова Правління або інша особа на підставах, передбачених законодавством.

13.6. Контракти з іноземними підприємствами, установами, організаціями підписуються у порядку, визначеному чинним законодавством.

 

14. ВІЙСЬКОВИЙ ОБЛІК, ОХОРОНА ПРАЦІ, ЦИВІЛЬНА ОБОРОНА

 

14.1. Голова Правління організовує ведення військового обліку і виконання мобілізаційних заходів відповідно до чинного законодавства України з метою збереження потужностей мобілізаційного призначення та запасів мобілізаційних резервів.

14.2. Голова Правління Товариства постійно забезпечує здійснення організаційних заходів з питань охорони праці відповідно до чинного законодавства України.

14.3. Голова Правління керує цивільною обороною, здійснює заходи по запобіганню виникнення надзвичайних ситуацій техногенного та природного характеру, організує проведення рятувальних та інших невідкладних робіт на території підприємства, згідно до Закону України “Про цивільну оборону”, виконання рішень уряду України та органів місцевого самоврядування.

14.4. Товариство бере на себе обов’язки забезпечити виконання державних завдань та договорів з питань мобілізаційної підготовки.

 

15. КОМЕРЦІЙНА ТАЄМНИЦЯ ТА ДОСТУП АКЦІОНЕРІВ ДО ІНФОРМАЦІЇ ПРО ТОВАРИСТВО

 

15.1. Під комерційною таємницею мають на увазі відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю підприємства, розголошення (витік) яких може завдати шкоди  інтересам Товариства.

15.2. Склад і обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю, порядок їх захисту визначається Правлінням Товариства. При цьому до комерційної таємниці  не можуть бути віднесені відомості, які у відповідності з чинним законодавством України  не можуть становити комерційної таємниці підприємства.

15.3. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до наступних документів:

• статут Товариства, зміни до Статуту, засновницький (установчий) договір;

• положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

• положення про кожну філію та кожне представництво Товариства, у разі їх створення;

• принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства, у разі його наявності;

• протоколи загальних зборів;

• матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

• протоколи засідань Наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;

• протоколи засідань Ревізійної комісії, рішення ревізора Товариства;

• висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора Товариства;

• річну фінансову звітність;

• документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

• проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;

• особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства;

• інші документи, передбачені законодавством, Статутом Товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, Наглядової ради, виконавчого органу.

15.4. Протягом 10 робочих днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера, Правління зобов’язане надати завірені копії документів, визначених п. 15.3 Статуту Товариства.

15.5. Будь-який акціонер, за умови повідомлення Виконавчий орган Товариства не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими п. 15.3 Статуту Товариства у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

15.6. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.

Товариство зобов’язане розкривати інформацію відповідно до вимог законодавства України.

 

16. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

 

16.1. Внесення змін до статуту є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів Товариства.

16.2. Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до статуту Товариства приймається більшістю у ¾ голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах.

16.3. Зміни, які сталися в статуті Товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації Товариства.

 

17. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

17.1.Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

При реорганізації Товариства шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення все майно, сукупність прав та обов'язків Товариства переходить до його правонаступників.

17.2. Припинення Товариства шляхом реорганізації здійснюється за рішенням Загальних зборів Товариства, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Товариство ліквідується:

• за рішенням Загальних зборів Товариства;

• на підставі рішення суду;

• з інших підстав, що передбачені чинним законодавством України.

17.3. Орган, що прийняв рішення про припинення Товариства:

- зобов'язаний негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що Товариство перебуває у процесі припинення;

- призначає комісію з припинення Товариства (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо);

- встановлює порядок та строки припинення Товариства.

З моменту призначення комісії з припинення до неї переходять всі повноваження  Наглядової ради та Правління Товариства. Комісія з припинення Товариства поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення Товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього та вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення Товариства.

17.4. У разі припинення Товариства шляхом реорганізації, кредитор Товариства може вимагати від нього припинення або дострокового виконання зобов‘язання. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення Товариства складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань Товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються Загальними зборами Товариства або іншим органом, який прийняв рішення про припинення Товариства.

17.5. Ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна Товариства, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується Загальними зборами Товариства або іншим органом, який прийняв рішення про ліквідацію Товариства.

Виплата грошових сум кредиторам Товариства, провадиться у порядку черговості, встановленої пунктом 17.7. цього Статуту, відповідно до проміжного ліквідаційного балансу, починаючи від дня його затвердження, за винятком кредиторів четвертої черги, виплати яким проводяться зі спливом місяця від дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу. В разі недостатності у Товариства, грошових коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія здійснює продаж майна Товариства

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується Загальними зборами Товариства або іншим органом, який прийняв рішення про ліквідацію Товариства. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається її учасникам, якщо інше не встановлено Статутом або законом.

17.6. Якщо вартість майна Товариства є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, Товариство ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

17.7.У разі ліквідації Товариства, яке є платоспроможним, вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

у четверту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

у п'яту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу;

у шосту чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

у сьому чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу;

у восьму чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

у дев'яту чергу - всі інші вимоги.

Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги. .

17.8. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, спричинену нею Товариству, його акціонерам, а також третім особам, згідно з чинним законодавством України.

17.9. При припиненні Товариства шляхом реорганізації та ліквідації, робітникам, яких звільнено, гарантується додержання їх прав та інтересів, що передбачені чинним законодавством України.

17.10. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення та, у випадку злиття, поділу або перетворення, про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

 

18. ТРУДОВИЙ  КОЛЕКТИВ

 

18.1. Трудові відносини працівників і Товариства регулюються законодавством про працю.

18.2. Трудовий колектив Товариства складають всі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на підставах трудових договорів, контрактів та інших угод.

18.3. Товариство вживає необхідні заходи для поліпшення соціально-економічних умов життя працівників, створює безпечні умови праці для своїх працівників, постійно проводить заходи щодо поліпшення умов праці, охорони праці, протипожежної і протиепідемічної безпеки працівників.

18.4. Працівники Товариства підлягають соціальному страхуванню і соціальному забезпеченню відповідно до чинного законодавства.

18.5. Органом самоврядування трудового колективу Товариства є збори (конференція) членів трудового колективу.

18.6. Трудовий колектив Товариства на зборах (конференції):

-  розглядає і затверджує проект колективного договору;

-  здійснює самоврядування трудового колективу;

-  вирішує інші питання, передбачені чинним законодавством України.

18.7. Працюючі члени трудового колективу Товариства мають право об'єднуватися у профспілкові організації, які діють  на основі Конституції України, законів України і свого Статуту.

Взаємовідносини профспілкового комітету або інших органів, що представляє інтереси трудового колективу з органами управління Товариства регулюються чинним законодавством України. Органом, уповноваженим представляти інтереси власника у взаємовідносинах з трудовим колективом, є Правління.

 

 

Ця редакція Статуту затверджена на Загальних зборах акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ”, які відбулися „25” грудня 2012 року. До Статуту включені усі зміни, прийняті рішенням Загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ”.